زمانی که ژاپنی‌ها در اواخر سال 1941 به فیلیپین حمله می‌کنند، ستوان بیلی در پشت خطوط دشمن گرفتار می‌شود و باید گروهی از سربازان و خانواده‌هایشان را به امنیت و خیابان‌های مانیل هدایت کند. در طول این سفر خطرناک، الکس با یک سرباز جوان باکره دوست می‌شود که تنها آرزویش این است که یک بار قبل از مرگش رابطه جنسی داشته باشد.